Oppe på slottet bor kongen og dronningen. Alt er godt. Bortset fra én ting! De har ikke nogen børn! De drømmer om en lille buttet og nuttet baby — og prøver alt! Men der sker ikke noget. Øv!
I Ministeriet for De Flinke Feer vil de gerne hjælpe. Det manglede da bare. De tryller en buttet og nuttet baby frem til den lykkelige konge og dronning, som nu har fået deres helt egen prinsesse Rose. Så langt så godt. Tror de!
Men der er noget, De Flinke Feer har glemt! Bag bulder og brag og mørke skyer lurer Fæle–fru–fe, fælere end nogensinde før! Og hun vil gøre alt for at få fat i Rose. Alt!
Det kan gå grueligt galt! Faktisk er der kun én person, der kan redde eventyret fra at ende virkelig dårligt — men han ved det ikke engang selv! Pokkers!